撰文：刘红林律师，曼昆律师事务所
传统金融从业者转战加密圈
最近曼昆律所刘红林律师就发现，朋友圈里多了很多从传统私募、公募行业内卷出来的朋友，开始做币圈的教育培训和收费社群的生意。原因也不难理解，对于这些在传统金融服务业内卷的人来说，他们发现，为客户提供虚拟货币的投资建议和理财咨询，在本质上与传统金融市场的投资培训并没有什么不同。毕竟，虚拟货币投资中的 K 线图、情绪分析、信息跟踪等，和传统的股票市场大同小异，投资技能的迁移就显得顺理成章。
但这些传统金融从业者进入币圈后却发现，给「老韭菜」做生意并不容易——毕竟币圈老玩家的资源和信息积累，他们难以超越。所以，更多人开始将目光转向 Web2 的用户群，利用自己在 Web3 行业的信息和技能优势，向这些 Web2 的客户提供虚拟货币理财培训课程，课程收费从几千元起步。客户们在完成课程后，还能选择更高价的服务，比如加入私密社群，获得关于二级市场买卖点、一级市场潜力项目的投资建议。顾问们往往会在朋友圈分享自己的「成功战绩」来吸引更多客户，但如果投资失败，有些人也会简单退费了事。这样的一套商业模式在币圈已然越来越常见。
在这种现象的背后，虽然看似是一种服务创新，但也隐藏着潜在的法律风险。以下，我们将从法律合规的角度剖析这类服务背后的法律风险和应该如何预防。
培训生意别干成炒币教练
基于众所周知的原因，在中国内地，虚拟货币投资咨询面临的法律挑战远超一般金融行业。中国多次明确虚拟货币不具备法偿性，并陆续推出了对虚拟货币交易的严格监管。2021 年发布的《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》，全面禁止国内金融机构、支付机构为虚拟货币交易提供服务。这一政策实质上限制了国内从事虚拟货币投资咨询和培训的合法性。
对于向客户提供虚拟货币投资咨询的顾问而言，这些政策意味着他们在合规层面可能始终面临风险。顾问若在未获金融业务许可的情况下向客户建议「买入或卖出」虚拟货币，甚至推荐一级市场的投机项目，就会触碰中国对金融活动的管理红线。这类活动很可能被视为非法投资或欺诈，一旦客户出现损失并投诉，顾问或将面临行政处罚甚至刑事责任。
还有一个情况，很多做这行的顾问为了省事，直接以个人身份在运作，根本没有成立公司。以个人名义操作宣传和首付款确实是方便，但也因此少了风险隔离。客户一旦对投资服务或结果有了纠纷，那顾问就得以个人身份直接面对追偿和诉讼，连个公司做「挡箭牌」都没有。更重要的是，个人身份操作还可能涉及非法经营的问题，一旦被认定为非法经营，后果就不是一般的麻烦。
此外，不少顾问为了少交税或是规避资金追踪，会直接收客户的虚拟货币，比如 USDT。但站在消费者的角度，用 USDT 这类虚拟货币支付也埋下了不小的隐患：一旦出现纠纷，国内的法律支持相对有限，因为在中国内地现有的监管政策上，USDT 还不算「钱」。所以说，虚拟货币支付对双方都是仁者见仁智者见智的事情，消费者要特别留意，自己是否能承担这样的风险。
几条务实的法律风控建议
如果要做虚拟货币投资咨询，建议还是别动不动就「包赚」「稳赚」这些词，这类公开的投资「战绩」分享，最好还是「有一说一」。朋友圈发点收益截图，也别太「硬」，标上「投资有风险」，既能让人看得清楚，也能避免后面起纠纷。如果培训费或者教练费用比较高，还是建议双方签署一个正经的合同，尤其是这么一条重点条款一定要写上：投资建议仅供参考，对应的收益和风险也由客户自己担。千万别落入直接代投的「坑」。
如果有朋友确实是打算把这当成长期的业务来做，那不妨考虑成立一家公司。最常见的可以在中国香港设立公司，这样通过公司身份去做教育培训的业务，合规性上能更有保障。不过虽然香港对于虚拟货币业务目前政策友好，但前提是各位朋友一定要确保自己是真的在做教育、培训，而不是打着培训的旗号挂羊头卖狗肉的做投资建议，不然一样可能触及香港的金融法规，这可比中国内地的要严厉的多。
至于平时的私域社群和课程交付，直接「喊单」这事儿基本上能不做就不做。社群就让它发挥分享、交流的作用，提供信息和市场动态。课程也是一样，尽量别直接说「这币能涨多少」「什么时候入手」，而是聊点工具使用、市场分析，保准不会被抓住「软肋」。让客户明白，你是在提供知识，不是直接给「理财建议」，这样大家心里都有数，合规风险也会小很多。通过这些务实的风控策略，不仅能保护自己、规避法律风险，还能让客户对服务更加信赖和放心，虽说赚钱一时爽，但确保一直能赚钱才是真的爽。
